深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“慧为智能”、“发行人”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北交所上市项目已于2022年9月9日经北京证券交易所（以下简称“北交所”、“贵所”）审核同意，并于2022年9月23日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2238号文同意注册。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第187号〕）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23号）（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对慧为智能本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

　　本次公开发行股份数量1,596.00万股，发行后总股本为6,384.00万股，本次发行数量占发行后总股本的25.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予国信证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,835.40万股，发行后总股本扩大至6,623.40万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%（超额配售选择权全额行使后）。

　　本次发行战略配售发行数量为 280.44万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的17.57%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的15.28%。

　　超额配售启用前，网上发行数量为 1,315.56万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,554.96万股。

　　本次发行战略配售投资者筛选的原则是，参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超过10名。

　　本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

　　（2）以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（3）能够为公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升的企业；

　　结合《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》等相关规定选取广州菲动软件科技有限公司、深圳海红天远微电子有限公司、北京金证资本管理中心（有限合伙）、嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司均符合以上选取标准。

　　广州菲动软件科技有限公司、深圳海红天远微电子有限公司、北京金证资本管理中心（有限合伙）、嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司已分别与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购。

　　上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行股票并在北交所上市之日起6个月。

　　本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10 名”和“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%”的要求。

　　广州菲动软件科技有限公司、深圳海红天远微电子有限公司、北京金证资本管理中心（有限合伙）、嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

　　经核查，参与本次发行的战略投资者 5名，分别为：广州菲动软件科技有限公司、深圳海红天远微电子有限公司、北京金证资本管理中心（有限合伙）、嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司。

　　截至本专项核查报告出具日，FOGA TECH LIMITED持有广州菲动软件科技有限公司 100.00%股份，为广州菲动软件科技有限公司的控股股东及实际控制人。

　　经核查，广州菲动软件科技有限公司符合《管理细则》《承销规范》 的相关规定。

　　主承销商取得了广州菲动软件科技有限公司出具的承诺函。经核查，广州菲动软件科技有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　根据广州菲动软件科技有限公司出具的承诺函，其参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，资金来源合法合规，且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

　　广州菲动软件科技有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

　　经营范围 一般经营项目是：电子产品、汽车电子零部件的研发和销售；包装材料、塑胶制品的研发、销售；五金及塑胶模具的设计和研发；国际货运代理；国内贸易；货物及技术进出口；物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；，许可经营项目是：仓储服务；代理报关；电子产品、汽车电子零部件、五金及塑胶模具的加工制造。一类、二类医疗机械的购销。

　　截至本专项核查报告出具日，刘景泉持有深圳海红天远微电子有限公司58.33%股份，为深圳海红天远微电子有限公司的控股股东及实际控制人。

　　经核查，深圳海红天远微电子有限公司符合《管理细则》《承销规范》 的相关规定。

　　主承销商取得了深圳海红天远微电子有限公司出具的承诺函。经核查，深圳海红天远微电子有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　根据深圳海红天远微电子有限公司出具的承诺函，其参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，资金来源合法合规，且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

　　深圳海红天远微电子有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

　　企业名称 北京金证资本管理中心（有限合伙） 统一社会代码/注册号 20P

　　截至本专项核查报告出具日，北京金证资本管理中心（有限合伙）合伙人之一的北京中科互联广告有限公司的第一大股东及实际控制人为陈斌；因此，北京金证资本管理中心（有限合伙）的实际控制人为陈斌。

　　经核查，北京金证资本管理中心（有限合伙）符合《管理细则》《承销规范》 的相关规定。

　　主承销商取得了北京金证资本管理中心（有限合伙）出具的承诺函。经核查，北京金证资本管理中心（有限合伙）与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　根据北京金证资本管理中心（有限合伙）出具的承诺函，其使用合法募集的资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

　　北京金证资本管理中心（有限合伙）本次获配的锁定期为 6 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

　　企业名称 嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙） 统一社会代码/注册号 91330482MA2B95TY6C

　　类型 有限责任公司 执行事务合伙人 大简投资管理（上海）有限公司（委派代表：孙继伟）

　　经营范围 实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东 杜旭珍49%、谢庆华20%、都志源10%、倪秀娟5%、吴文云5%、周多5%、张峰5%、大简投资管理（上海）有限合伙1%

　　截至本专项核查报告出具日，大简投资管理（上海）有限公司为嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）的控股股东，孙继伟持有大简投资管理（上海）有限公司95%股份，为嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。

　　经核查，嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）符合《管理细则》《承销规范》 的相关规定。

　　主承销商取得了嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函。经核查，嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　根据嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为管理人合法募集的资金，资金来源合法合规，且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

　　嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

　　住所 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T1栋9层2号

　　经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　截至本专项核查报告出具日，丹桂顺发展（深圳）有限公司持有深圳市丹桂顺资产管理有限公司100.00%股份，为深圳市丹桂顺资产管理有限公司的控股股东，王成林持有丹桂顺发展（深圳）有限公司 75.00%的股份，为深圳市丹桂顺资产管理有限公司的实际控制人。

　　经核查，深圳市丹桂顺资产管理有限公司符合《管理细则》《承销规范》 的相关规定。

　　主承销商取得了深圳市丹桂顺资产管理有限公司出具的承诺函。经核查，深圳市丹桂顺资产管理有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　根据深圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金）出具的承诺函，其使用合法募集的资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

　　深圳市丹桂顺资产管理有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

　　三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查

　　《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　根据发行人及本次发行战略投资者广州菲动软件科技有限公司、深圳海红天远微电子有限公司、北京金证资本管理中心（有限合伙）、嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）国信证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

　　综上所述，保荐机构（主承销商）国信证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；广州菲动软件科技有限公司、深圳海红天远微电子有限公司、北京金证资本管理中心（有限合伙）、嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；广州菲动软件科技有限公司、深圳海红天远微电子有限公司、北京金证资本管理中心（有限合伙）、嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向广州菲动软件科技有限公司、深圳海红天远微电子有限公司、北京金证资本管理中心（有限合伙）、嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

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