本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已经胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”或“公司”）第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
为进一步增强双方业务协同和管理协同，促进控股子公司东莞市富智达电子科技有限公司（以下简称“富智达”或“标的公司”）持续稳定发展，公司于2022年10月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金2,900.00万元收购陈德爱持有的富智达29.00%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有富智达100.00%股权，富智达将成为公司的全资子公司。本次交易不会导致公司合并范围变更。
陈德爱持有大田胜之蓝商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜之蓝”）5.69%股份，胜之蓝持有公司4.60%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司基于实质重于形式的原则，谨慎考虑判断本次交易为关联交易。
本次交易经公司2022年10月24日第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
陈德爱，女，中国国籍，现任富智达监事，系富智达少数股东，持有胜之蓝5.69%股份，胜之蓝持有公司 4.60%股份。陈德爱不存在证券市场失信行为，不属于失信被执行人。
陈德爱持有大田胜之蓝商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜之蓝”）5.69%股份，胜之蓝持有公司4.60%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司基于实质重于形式的原则，谨慎考虑判断本次交易为关联交易。
经营范围：研发、产销：电子连接器、电线塑胶、端子、电子配件、模具、机械零件、端子机、通用机械设备、机械配件、五金制品、塑胶制品、锂电池产品及相关配件、锂电池结构件、汽车配件、家用电器、电子产品、发光二极管及配件、注塑机；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产权属及对外担保情况：富智达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
注：2021年12月31日财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2022）第440A012397号，2022年三季度财务数据未经审计。
根据具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2022年9月30日为评估基准日的《胜蓝科技股份有限公司因股权收购事宜所涉及东莞市富智达电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0720号），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
运用收益法，经过评估测算，评估基准日2022年9月30日时，富智达的股东全部权益的评估价值为10,091.29万元。
本次收益法评估结果高于资产基础法评估结果799.42万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估结果是基于企业历史的经营情况和未来的发展规划对企业未来的经营成果做出的预测结果。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及企业资产的有效使用等多种条件的影响。考虑到本次评估目的是股权收购，评估范围包括未在账面列示的其他无形资产，所以选用更能体现价值的收益法评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估测算，评估基准日2022年9月30日时，富智达的股东全部权益的评估价值为10,091.29万元，增幅19.16%。
本次交易价格的制定充分考虑了富智达的产品市场情况、客户资源等，参考评估机构出具的评估值10,091.29万元，双方协商确定富智达29%的股权转让价格为 2,900.00万元。
（1）本次交易双方经协商一致，就甲乙双方对东莞市富智达电子科技有限公司（下称“标的公司”）股权转让事宜达成协议，甲方将其持有的标的公司29%的股权，连同与之对应的全部股东权利和义务，以人民币2,900万元为对价转让给乙方；转让完成后，甲方不再持有标的公司股权；
（2）本次交易的相关税费，由各方按照中国法律法规的规定各自承担相关的税费缴纳义务。若税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照税务主管部门的要求履行代扣代缴义务。
（3）乙方根据协议相关支付条款向陈德爱分期支付股权转让价款，甲方需配合乙方完成对应的相关工商变更手续。
（5）如果本协议任何一方违反或拒不履行本协议规定，即构成违约行为。其他方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。
本次交易完成后，富智达将成为公司全资子公司，有利于公司提高决策效率、进一步实现业务和经营管理协同，符合公司生产经营和发展的需要。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，收购股权的资金为公司自有资金。本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，对公司的正常经营不构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本年年初至本核查意见出具之日，除本次披露的关联交易以及陈德爱担任富智达监事、管理部经理发放薪酬等15.75万元外，陈德爱与公司不存在其他类型的关联交易。
公司于2022年10月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已就该事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
独立董事与公司就本次议案进行了事前沟通，经核查，一致认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于进一步增强公司与富智达在业务及管理等方面的协同，提高公司内部决策运营效率，且公司已就收购标的进行了必要的评估等程序。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交至第三届董事会第三次会议审议。
经仔细核查，独立董事一致认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的收购价格以第三方资产评估公司出具的《胜蓝科技股份有限公司因股权收购事宜所涉及东莞市富智达电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明的收益法评估值为依据，定价公允，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司审议本次议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见；
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