证券代码：601608  证券简称：中信重工公告编号：临2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2023年5月26日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第二十二次会议。本次会议由董事长武汉琦先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的议案》

　　内容详见《中信重工关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的公告》。

　　内容详见《中信重工关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的公告》。

　　公司独立董事对上述议案一、二、三出具了事前认可意见及同意的独立意见，详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　1.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》

　　2.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　议案1-议案11已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过；议案12已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过；议案13-议案14已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。内容详见公司登载于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》及《上海证券报》上的公告。

　　应回避表决的关联股东名称：中国中信有限公司、中信投资控股有限公司、中信汽车有限责任公司

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）和本人身份证办理登记。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、加盖公章或亲笔签名的授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可以用信函、传真方式登记，出席会议时需携带原件。登记时间为：2023年6月15日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

　　4、登记地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。

　　5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601608   证券简称：中信重工  公告编号：临2023-035

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2023年5月26日以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第十六次会议。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议，一致通过了如下决议：

　　公司监事会同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日。内容详见《中信重工关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的公告》。

　　公司监事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。内容详见《中信重工关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）拟以自有资金出资联合中信戴卡股份有限公司（以下简称“中信戴卡”）等合作方合资设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司（以下简称“重工戴卡新能源公司”“合资公司”），公司认缴出资1,050万元人民币，持股35%。

　　●至本次关联交易止,过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　●本次拟与关联人共同投资设立的合资公司，尚需办理企业登记注册，未来可能面临宏观经济、行业环境、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为践行国家“双碳”战略，推动公司做成风电产业，放大产业链和生态圈的低碳效应，紧抓当前新能源领域发展的重大机遇，公司拟联合中信戴卡等合作方合资设立重工戴卡新能源公司。中信重工认缴出资1,050万元人民币，持股35%；关联方中信戴卡认缴出资480万元人民币，持股16%。

　　公司与中信戴卡的实际控制人同为中国中信集团有限公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　2023年5月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次对外投资暨关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　公司与中信戴卡的实际控制人同为中国中信集团有限公司，因此中信戴卡属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　主营业务：铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零部件专用设备制造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、机械零部件加工及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用、铝轮毂性能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算机修理及信息咨询、计算机软件开发及服务；化工产品及上述相关产品的批发，并提供相关服务；汽车、铁路机车车辆、航空设备零部件制造及零售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.权属状况说明：交易标的为新设合资企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经营范围:一般项目：风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；风电场相关装备销售；工程管理服务；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；数字技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）。许可项目：燃气经营。（最终以工商登记为准）

　　注：“中证汇金”指中证汇金（深圳）私募股权基金管理有限公司，“光控特斯联”指光控特斯联汇金（北京）科技有限公司。

　　践行国家“双碳”战略，紧抓当前新能源领域发展重大机遇，放大产业链和生态圈的低碳效应，基于现有研发制造能力，开展风电、光伏、储能、氢能、智慧电网、源网荷储等新能源领域业务，带动核心装备销售，实现公司高质量发展。

　　董事会由5名董事组成，其中，由股东会从甲方推荐的人员中选举产生2名，从乙方推荐的人员中选举产生1名，从丙方推荐的人员中选举产生1名，从丁方推荐的人员中选举产生1名。董事会设董事长1名，由甲方推荐，经董事会全体董事的半数以上选举产生。

　　对本协议的修改、补充，必须经各方协商一致，并经各方签署并加盖各方公章后方为有效。

　　在协议履行过程中，各方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如果未能通过协商得到解决，则任何一方可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在重工戴卡新能源公司的持有份额比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次设立合资公司符合国家“双碳”战略，是落实公司高质量发展会议精神的重要举措，是基于公司新能源装备业务发展布局的战略需要，有利于中信重工“做成风电产业”支撑新能源装备业务发展，有助于提升公司在新能源装备方面的成长性和潜力，最大化发挥公司的新能源装备产业优势，培育新的利润增长点，提升公司的长期竞争力，同时对公司产业结构优化、提高投资收益具有积极的意义。

　　本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，资金来源为公司自有资金，对公司目前的财务状况与经营成果不会造成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

　　2023年5月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　　独立董事基于自身的独立判断就该关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见：本次设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的事项符合公司战略发展需要，有利于加快公司战略转型、促进公司高质量发展。本次事项各方按出资比例持有股权，按照市场规则进行，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，决议合法有效。同意本次设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的事项。

　　本次拟与关联人共同投资设立的合资公司，尚需办理企业登记注册。合资公司未来可能面临宏观经济、行业环境、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。

　　公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东的利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本次交易前12个月内，公司与中信戴卡存在购买设备、技术服务等日常关联交易事项累计交易金额为人民币2,148.62万元，在日常关联交易的预计额度范围内。

　　2.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　证券代码：601608   证券简称：中信重工  公告编号：临2023-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2021年度第一次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案。根据上述决议，非公开发行股票决议的有效期延长至2023年6月18日。

　　2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度（以下简称“注册制新规”）自公布之日起施行。根据注册制新规的要求，公司已经第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过将前述议案中有关“非公开发行”的表述修改为“向特定对象发行”。

　　鉴于公司实施向特定对象发行股票相关工作仍在持续推进中，而向特定对象发行股票的决议有效期即将届满。为确保向特定对象发行股票工作顺利进行，公司于2023年5月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日，并将上述议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》涉及关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对本项议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，认为董事会的召开、表决程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　2.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　证券代码：601608   证券简称：中信重工  公告编号：临2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　信永中和截止2022年12月31日近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　拟签字项目合伙人：董治国先生，2000年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过4家。

　　拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：胡松林先生，2002年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过3家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　信永中和作为公司聘请的年度财务报告审计机构，在2022年度审计期间，勤勉尽责地开展各项审计工作，为公司提供了优质、高效的审计服务，公司支付其2022年度审计费用人民币150万元（其中财务报告审计费用110万元（含税），内控审计费用40万元（含税））。2023年度，公司拟继续聘请信永中和提供审计服务，审计费用预计与上一期审计费用大致持平。

　　公司董事会审计委员会事前对信永中和的从业资质进行了充分了解，审查了其有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责。认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况。2023年5月26日，公司第五届董事会审计委员会召开2023年第四次会议，同意公司续聘信永中

　　和为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并提交第五届董事会二十二次会议审议。

　　公司独立董事事前审核了《关于续聘2023年度审计机构的议案》的相关资料，认可并同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。独立董事发表独立意见认为：

　　信永中和具备从事公司相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，在公司2022年度的审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。

　　公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

　　2023年5月26日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。